Jak otworzyliśmy bieżące konto bankowe dla osoby prawnej nierezydenta według nowych wymagań monitoringu finansowego
Pisałem wcześniej (zobacz artykuł tutaj), że osoby prawne nierezydenci mają prawo zakładać konta w ukraińskich bankach w dowolnej walucie, przy czym rejestracja osoby prawnej lub przedstawicielstwa na Ukrainie nie jest konieczna.
I jeśli rok temu lista wymaganych od nierezydenta dokumentów obejmowała kilka punktów, tym razem Bank w celu uniemożliwienia korzystania z ich usług w celu prania dochodów pochodzących w sposób przestępczy na Ukrainie i za granicą poprzez firmy fasadowe oraz potwierdzenia, że osoba prawna nierezydent nie jest firmą fasadową, wymagał od naszego Klienta, oprócz standardowych dokumentów nadanie następujących dodatkowych informacji:
- określenie przeważającej działalności gospodarczej;
- sprawozdawczość finansową za ostatnie kilka miesięcy;
- potwierdzenie faktycznego przepływu towarów, świadczenia usług, wykonania robót podczas prowadzenia działalności gospodarczej;
- potwierdzenie od głównych kontrahentów osoby prawnej nierezydenta;
- potwierdzenie zapłaty podatku dochodowego (dochodu) osoby prawnej nierezydenta;
- potwierdzenie zatrudnienia osób na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę lub umowa o outsourcing), do obowiązków zawodowych którego należy organizacja i prowadzenie działalności gospodarczej, biorąc pod uwagę zgodność takich obowiązków z rodzajem działalności podmiotu prawnego nierezydenta, wysokością operacji finansowych;
- potwierdzenie dostępności powierzchni produkcyjnej/biurowej, innych aktywów do zarządzania podmiotem prawnym nierezydentem odpowiednio do rodzaju działalności gospodarczej (Umowa spółki lub umowa najmu lokalu/sprzętu).
Podkreślam, że podana lista wymaganych dokumentów/informacji nie jest wyczerpująca. Bank ma prawo samodzielnie, uwzględniając ryzyko, określić zakres i listę wymaganych dokumentów/informacji, których wystarczy do potwierdzenia, że podmiot prawny nierezydent nie jest firmą fasadową.
W przypadkach wyjątkowych w/w wymogi nie dotyczą holdingów, przedsiębiorstw korporacyjnych pod warunkiem, że struktura własności holdingu jest przejrzysta i pozwala zidentyfikować ostatecznych końcowych właścicieli oraz działalność gospodarcza takiego podmiotu prawnego zapewnia pełne zrozumienie jego charakteru.
Dodatkowo należy zauważyć, że Bank, z którym współpracujemy w tej sprawie, nie wymagał tłumaczenia na język ukraiński dokumentów polskiej firmy, choć wymagają tego inne banki.
Takie wymagania banków przy założeniu konta podyktowane są w szczególności ze stosowaniem przepisów nowej Ustawy.
Monitoring finansowy według
międzynarodowych standardów
28 kwietnia 2020 r. Nowa ustawa Ukrainy „O zapobieganiu i przeciwdziałaniu legalizacji (praniu) dochodów pochodzących w sposób przestępczy, finansowania terroryzmu i finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia” („Ustawa”), której uchwalenie miało na celu dostosowanie obecnej procedury monitoringu finansowego do światowych i europejskich standardów.
Rozszerzono wykaz wskaźników transakcji finansowych przekraczających 400 000 UAH podlegających ścisłej kontroli:
- nabycie lub przelew środków, udzielanie lub otrzymywanie kredytu (pożyczki), realizacja innych transakcji finansowych, jeżeli przynajmniej jeden z uczestników transakcji finansowej lub bank takiego uczestnika nie wdraża lub niewłaściwie wdraża zalecenia międzynarodowe organizacji międzyrządowych zaangażowanych w walkę z praniem pieniędzy pochodzących w sposób przestępczy, finansowania terroryzmu i finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia;
- transakcje finansowe z osobami publicznymi;
- przelew środków za granicę, w tym do państw określonych przez Gabinet Ministrów Ukrainy do strefy offshore;
- transakcje gotówkowe (wpłata, przelew, otrzymanie kosztów).
Od teraz monitoring finansowy będzie obejmował przeprowadzenie należytej weryfikacji klienta (tak zwany „customer due dilligence”), która obejmuje kompleks przedsięwzięć:
- identyfikacja i weryfikacja klienta;
- określenie beneficjenta rzeczywistego;
- określenie celu i charakteru przyszłych relacji biznesowych lub dokonanie operacji finansowej;
- prowadzenie regularnego monitorowania relacji biznesowych i transakcji finansowych klienta w trakcie takich relacji;
- zapewnienie aktualności otrzymanych i posiadanych dokumentów, danych i informacji o kliencie.
Wzmożenie wymagań ustalenia struktury własności klientów i ich kontrolowanych grup spółek dotyczy zarówno Ukrainy, jak i krajów zagranicznych.
Zaostrzono odpowiedzialność za naruszenie przepisów Ustawy. Wysokość kary wzrosła dziesięciokrotnie.