Jak otworzyliśmy bieżące konto bankowe dla osoby prawnej nierezydenta według nowych wymagań monitoringu finansowego

Jak otworzyliśmy bieżące konto bankowe dla osoby prawnej nierezydenta według nowych wymagań monitoringu finansowego

Pisałem wcześniej (zobacz artykuł tutaj), że osoby prawne nierezydenci mają prawo zakładać konta w ukraińskich bankach w dowolnej walucie, przy czym rejestracja osoby prawnej lub przedstawicielstwa na Ukrainie nie jest konieczna.

I jeśli rok temu lista wymaganych od nierezydenta dokumentów obejmowała kilka punktów, tym razem Bank w celu uniemożliwienia korzystania z ich usług w celu prania dochodów pochodzących w sposób przestępczy na Ukrainie i za granicą poprzez firmy fasadowe oraz potwierdzenia, że osoba prawna nierezydent nie jest firmą fasadową, wymagał od naszego Klienta, oprócz standardowych dokumentów nadanie następujących dodatkowych informacji:

  1. określenie przeważającej działalności gospodarczej;
  2. sprawozdawczość finansową za ostatnie kilka miesięcy;
  3. potwierdzenie faktycznego przepływu towarów, świadczenia usług, wykonania robót podczas prowadzenia działalności gospodarczej;
  4. potwierdzenie od głównych kontrahentów osoby prawnej nierezydenta;
  5. potwierdzenie zapłaty podatku dochodowego (dochodu) osoby prawnej nierezydenta;
  6. potwierdzenie zatrudnienia osób na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę lub umowa o outsourcing), do obowiązków zawodowych którego należy organizacja i prowadzenie działalności gospodarczej, biorąc pod uwagę zgodność takich obowiązków z rodzajem działalności podmiotu prawnego nierezydenta, wysokością operacji finansowych;
  7. potwierdzenie dostępności powierzchni produkcyjnej/biurowej, innych aktywów do zarządzania podmiotem prawnym nierezydentem odpowiednio do rodzaju działalności gospodarczej (Umowa spółki lub umowa najmu lokalu/sprzętu).

Podkreślam, że podana lista wymaganych dokumentów/informacji nie jest wyczerpująca. Bank ma prawo samodzielnie, uwzględniając ryzyko, określić zakres i listę wymaganych dokumentów/informacji, których wystarczy do potwierdzenia, że ​​podmiot prawny nierezydent nie jest firmą fasadową.

W przypadkach wyjątkowych w/w wymogi nie dotyczą holdingów, przedsiębiorstw korporacyjnych pod warunkiem, że struktura własności holdingu jest przejrzysta i pozwala zidentyfikować ostatecznych końcowych właścicieli oraz działalność gospodarcza takiego podmiotu prawnego zapewnia pełne zrozumienie jego charakteru.

Dodatkowo należy zauważyć, że Bank, z którym współpracujemy w tej sprawie, nie wymagał tłumaczenia na język ukraiński dokumentów polskiej firmy, choć wymagają tego inne banki.

Takie wymagania banków przy założeniu konta podyktowane są w szczególności ze stosowaniem przepisów nowej Ustawy.

Monitoring finansowy według
międzynarodowych standardów

28 kwietnia 2020 r. Nowa ustawa Ukrainy „O zapobieganiu i przeciwdziałaniu legalizacji (praniu) dochodów pochodzących w sposób przestępczy, finansowania terroryzmu i finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia” („Ustawa”), której uchwalenie miało na celu dostosowanie obecnej procedury monitoringu finansowego do światowych i europejskich standardów.

Rozszerzono wykaz wskaźników transakcji finansowych przekraczających 400 000 UAH podlegających ścisłej kontroli:

  1. nabycie lub przelew środków, udzielanie lub otrzymywanie kredytu (pożyczki), realizacja innych transakcji finansowych, jeżeli przynajmniej jeden z uczestników transakcji finansowej lub bank takiego uczestnika nie wdraża lub niewłaściwie wdraża zalecenia międzynarodowe organizacji międzyrządowych zaangażowanych w walkę z praniem pieniędzy pochodzących w sposób przestępczy, finansowania terroryzmu i finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia;
  2. transakcje finansowe z osobami publicznymi;
  3. przelew środków za granicę, w tym do państw określonych przez Gabinet Ministrów Ukrainy do strefy offshore;
  4. transakcje gotówkowe (wpłata, przelew, otrzymanie kosztów).

Od teraz monitoring finansowy będzie obejmował przeprowadzenie należytej weryfikacji klienta (tak zwany „customer due dilligence”), która obejmuje kompleks przedsięwzięć:

  1. identyfikacja i weryfikacja klienta;
  2. określenie beneficjenta rzeczywistego;
  3. określenie celu i charakteru przyszłych relacji biznesowych lub dokonanie operacji finansowej;
  4. prowadzenie regularnego monitorowania relacji biznesowych i transakcji finansowych klienta w trakcie takich relacji;
  5. zapewnienie aktualności otrzymanych i posiadanych dokumentów, danych i informacji o kliencie.

Wzmożenie wymagań ustalenia struktury własności klientów i ich kontrolowanych grup spółek dotyczy zarówno Ukrainy, jak i krajów zagranicznych.

Zaostrzono odpowiedzialność za naruszenie przepisów Ustawy. Wysokość kary wzrosła dziesięciokrotnie.

Андрій Попко

Керуючий Партнер Юридичної Канцелярії Пі Ел Пі Засновник PLP Law Group Голова Комітету з питань митного та податкового права Польско-Української Господарчої Палати