Особливості спадкування частки у товаристві з обмеженою відповідальністю

Для розгляду  цього питання нам знадобляться у першу чергу положення ЦК України (розділ про спадкування), а також ГК України (допоки його ще не скасували)), та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». 

Як відбувається спадкування частки ?

Статтею 1219 ЦК України імперативно встановлено, що особисті немайнові права, яким є право участі у товаристві, не входять до складу спадщини.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (ст. 23 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Є два варіанти спадкування частки залежно від її розміру.

І спосіб.

Якщо частка померлого учасника становила менше 50%, а протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства, ТОВ може виключити учасника з товариства.

Враховуючи, що строк на прийняття спадщини за загальним правилом становить 6 місяців, то через 1 рік та 6 місяців з моменту смерті учасника інші учасники можуть його виключити, якщо спадкоємці не вступили до ТОВ. 

Спадкоємці отримують ринкову вартість частки спадкодавця. На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ про виключення учасника з товариства державний реєстратор вносить запис про зміну складу учасників та про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки.

Вартість частки виключеного учасника визначається з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. 

ІІ спосіб.

Якщо частка померлого учасника у статутному капіталі ТОВ становила 50% або більше, ТОВ може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника. Обмежень по строку для прийняття такого рішення та необхідність чекати на вступ чи не вступ спадкоємців до ТОВ не передбачено.

Право на ліквідацію інші учасники можуть реалізувати в будь-який момент після смерті учасника із часткою 50% і більше.

Що потрібно передбачити у статуті ТОВ для впорядкування питання спадкування ?

• Статут ТОВ може містити будь-які положення, які не суперечать законодавству (ч. 6 ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю). Тому у Статуті товариства варто передбачити механізм спадкування корпоративних прав, а також непогано було би укласти корпоративну угоду, в якій закріпити особливості управління товариством на час оформлення спадщини. 
• Оскільки успадковуючи частку у статутному капіталі спадкоємець не отримує право участі у товаристві, то в статуті також доречно встановити можливість виконавця заповіту повноцінно брати участь в управлінні корпоративними правами на час оформлення спадщини. 
• Також варто встановити формулу визначення вартості корпоративних прав після проведення переоцінки основних фондів з обов’язковим складанням балансу на дату смерті та на дату отримання спадщини, і визначенням, яка вартість повинна братись для розрахунку.

Важливо

1. Необхідно оформити документи та дотримуватися процедури вступу в ТОВ. Не пропустити строк спадкування майна.
2. Спадкоємцям слід звернути увагу на положення статутних документів, порядок спадкування частки. 
3. Підтвердження отримання спадку – це заява на вступ до товариства. Підпис на заяві повинен засвідчити нотаріус.
4. Спадкоємець отримує всю повноту корпоративних прав – і майнові, і особисті немайнові права на належну його спадкодавцеві частку, які він може реалізовувати самостійно, без залучення та згоди загальних зборів при спадкуванні.
5. В разі якщо померлий учасник товариства був єдиним учасником та водночас директором товариства скористайтеся нотаріальним оформленням призначення Управителя корпоративними правами.
6. Оподаткування спадкування корпоративних прав. Фізична особа зобов’язана задекларувати свій дохід та сплатити відповідні податки. 

Нотаріуси подають інформацію про отриманий дохід по виданим свідоцтвам. У разі, якщо однією зі сторін є нерезидент, потрібно завчасно подбати про докази оплати для отримання свідоцтва про спадщину.

Актуальна судова практика

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 № 922/88/20 (12-59гс20)

Оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки між сторонами оспорюваних не існувало сімейних чи спадкових правовідносин, а справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

 

PLP / Power. Loyalty. Professionals.